A governança corporativa no Brasil passa por uma transformação significativa, impulsionada pela Lei das Estatais e pela atuação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essa evolução redefine a responsabilidade dos administradores, com foco crescente no papel do compliance e dos comitês de auditoria estatutários.
A mudança principal é a transição de uma abordagem formalista para uma responsabilização funcional. Conselheiros, que antes se apoiavam em atas genéricas, agora enfrentam obrigações que podem converter o silêncio em culpa e a omissão em negligência.
A jurisprudência administrativa da CVM já aponta para a responsabilização de conselheiros quando os mecanismos de governança não funcionam efetivamente ou são ignorados.
Nesse contexto, o compliance deixa de ser um departamento secundário e se torna essencial para o conselho. Sua estrutura, autonomia e reporte direto ao comitê de auditoria ou ao conselho podem ser cruciais para a proteção da empresa.
A atuação recente do Tribunal de Contas da União (TCU) também reforça a fiscalização sobre a omissão. Casos envolvendo estatais como a Petrobras e a Eletrobras demonstraram que conselheiros podem ser pessoalmente responsabilizados por atos lesivos ao erário, especialmente pela falta de diligência no acompanhamento dos controles internos ou no funcionamento do comitê de auditoria. A lógica é clara: a omissão do conselho é uma falha de supervisão.
Para companhias abertas, a Resolução CVM n.º 23/2021 sobre o Comitê de Auditoria Estatutário impõe exigências ainda maiores. O comitê deve ter independência, realizar reuniões periódicas, analisar demonstrações financeiras, supervisionar auditorias interna e externa, e comunicar-se com o comitê de compliance. Membros deste comitê são tecnicamente responsáveis por zelar pelo ambiente de controle.
A responsabilização de conselheiros é uma questão de tempo. A convergência de regulações, casos emblemáticos e investigações indica um escrutínio cada vez maior sobre a governança. O que se inicia não é o fim do colegiado, mas sim o começo de uma nova era de responsabilidade.
Fonte: Estadão
